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外商投资企业登记提交材料规范
2017-03-13 16:27:25 发布者: 湖南省工商局企业注册局

外商投资企业设立登记指南

 一、办理依据

1、《中华人民共和国公司法》 

2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》 

3、《中华人民共和国外资企业法》 

4、《中华人民共和国中外合作经营企业法》 

5、《中华人民共和国公司登记管理条例》

6、根据十二届全国人大常委会第二十二次会议审议通过的《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》,自2016年10月1日起,将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更,由审批改为备案管理。

7、《外商投资产业指导目录(2015年修订)》

8、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》;

9、湖南省《关于推行“三证合一”登记制度的实施意见》;

10、《国务院办公厅关于加快推进“五证合一”登记制度改革的通知》;

11、《湖南省人民政府办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的实施意见》

 

二、办理条件

(一)外商投资的有限责任公司申请条件:

1、股东人数为50人以下;

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

3、股东共同制定公司章程;

4、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

5、有公司住所。

(二)外商投资的股份有限公司申请条件:
1、发起人符合法定人数。设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所;
2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;
3、股份发行、筹办事项符合法律规定;
4、发起人制订公司章程,采用募集方式设立的,其章程须经创立大会通过;
5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; 
6、有公司住所;

 三、提交材料规范:

1.《外资公司登记(备案)申请书》

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》

3.审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供)。申请人应自收到批准证书之日起90日内到登记机关办理登记注册手续;但以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的,申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理登记注册手续;募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的,还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。

4.公司章程。公司章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、各投资方盖章的原件,投资者为自然人的由本人签字。提交的公司章程应与审批部门批准的相一致。

5.《外商投资企业名称预先核准通知书》。《外商投资企业名称预先核准通知书》应在有效期内,且内容与拟设立公司申请的相关事项吻合。

6.投资者的主体资格证明或自然人身份证明。中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明;外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

7.董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。法定代表人、董事、监事和经理的产生应符合公司章程的规定,且上述人员的任职文件中应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见。

8.法定代表人任职文件及身份证明复印件。

9.住所(经营场所)合法使用证明。

10.创立大会的会议记录。仅适用于以募集方式设立的股份有限公司。

11.前置审批文件或证件。指有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明,适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资的公司。

12.外商投资企业法律文件送达授权委托书。

13.其他有关文件。

 注:

1.依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》等法规,申请设立外商投资有限责任公司或者股份有限公司适用本规范。

 

外商投资企业变更登记指南

 一、办理依据

1、《中华人民共和国公司法》 

2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》 

3、《中华人民共和国外资企业法》 

4、《中华人民共和国中外合作经营企业法》 

5、《中华人民共和国公司登记管理条例》

6、根据十二届全国人大常委会第二十二次会议审议通过的《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》,自2016年10月1日起,将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更,由审批改为备案管理。

7、《外商投资产业指导目录(2015年修订)》

8、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》;

9、湖南省《关于推行“三证合一”登记制度的实施意见》;

10、《国务院办公厅关于加快推进“五证合一”登记制度改革的通知》;

11、《湖南省人民政府办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的实施意见》

 

二、办理条件

申请企业为已在湖南省工商行政管理局办理登记的外商投资有限责任公司和外商投资股份有限责任公司

 

三、提交材料规范:

1.《外资公司登记(备案)申请书》/《非公司外资企业登记(备案)申请书》。

    2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.依法作出的决议或决定。指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程作出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司,还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

    4.法定代表人签署的章程修正案或修改后的章程(非公司的外商投资企业应提交合同、章程的修改协议)。

    5.变更事项相关证明文件。

    ◆ 变更名称的,应提交登记机关颁发的《外商投资企业名称(企业集团)变更核准通知书》。

    ◆ 变更住所的,提交变更后住所的合法使用证明。外商投资企业迁移(跨原企业登记机关管辖的),应当向原登记机关申请办理迁移手续,跨审批机关管辖的还需向原登记机关提交迁入地审批机关的批复;申请迁移的企业凭原登记机关出具的迁移证明(跨审批机关管辖的,还需迁入地审批机关的批复、批准证书)向迁入地的登记机关申请变更登记,领取营业执照。跨审批机关管辖的地址变更,需持迁入地审批机关的批复、批复证书到企业登记机关办理变更登记。

    ◆ 变更法定代表人的,根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证明复印件。法定代表人的产生应符合章程中有关选举、委派、指定、任命或聘用等产生方式的规定, 且上述人员的任职文件中应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见。拟任法定代表人须符合《企业法人法定代表人登记管理规定》的条件。金融、证券、保险类公司法定代表人变更需提交行业监管部门的批准文件。

    ◆ 减少注册资本的,应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供),并提交刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明。

◆ 增加注册资本的,应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供)。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

◆ 变更经营期限的,应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供)。

 ◆ 变更经营范围的,应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供)。企业申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,应提交相应的前置审批文件或证件。经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件,或者许可证、其他批准文件有效期限届满的,应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日申请变更登记或依法办理注销登记。

    ◆ 变更股东的,应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供)、股权转让协议、依法经其他投资方同意转让的声明、股权受让方的主体资格证明以及外商投资企业法律文件送达授权委托书。如经人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书。

    其中,中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明;外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

    ◆ 变更投资者名称或姓名的,应提交法定登记机关出具的准予投资者名称变更的证明文件。外方投资者的名称变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的名称变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

◆ 变更公司类型的,应提交审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)(仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供)。

◆ 以上各项涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。

    6.其他有关文件。

    7.营业执照复印件。

 注:

    1.依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》等法规设立的外商投资公司或者非公司外商投资企业申请变更登记适用本规范。

    2.名称、住所、投资者名称等登记事项变更后,需换领新的《外商投资企业批准证书》,并将副本1交登记机关存档,已提交的除外。

3.同时申请多项变更(备案)时,相同材料只需提交一份。

4.变更核准后,需提交营业执照正、副本原件,由登记机关换发新的营业执照。

 

   外商投资企业备案登记指南

 一、办理依据

1、《中华人民共和国公司法》 

2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》 

3、《中华人民共和国外资企业法》 

4、《中华人民共和国中外合作经营企业法》 

5、《中华人民共和国公司登记管理条例》

6、根据十二届全国人大常委会第二十二次会议审议通过的《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》,自2016年10月1日起,将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更,由审批改为备案管理。

7、《外商投资产业指导目录(2015年修订)》

8、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》;

9、湖南省《关于推行“三证合一”登记制度的实施意见》;

10、《国务院办公厅关于加快推进“五证合一”登记制度改革的通知》;

11、《湖南省人民政府办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的实施意见》

 

二、办理条件

申请企业为已在湖南省工商行政管理局办理登记的外商投资有限责任公司和外商投资股份有限责任公司

 三、提交材料规范:

    1.《外资公司登记(备案)申请书》/《非公司外资企业登记(备案)申请书》。

    2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3.法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

    4.备案事项证明文件。

     ◆ 董事、监事、经理/联合管理委员会委员备案。提交原董事、监事、经理/联合管理委员会委员的免职文件和新任董事、监事、经理/联合管理委员会委员的任职文件及身份证明复印件。新董事、监事、经理、管理委员会委员的产生应符合企业章程中有关选举、委派、指定、任命等产生方式的规定,且上述人员的任职文件中应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见。

    ◆ 分支机构备案。公司增设分公司应提交分公司营业执照复印件;撤销分公司的应提交分公司的《准予注销登记通知书》复印件;分公司变更名称的,提交分公司的《名称变更核准通知书》复印件和分公司变更后营业执照复印件。

非公司外资企业增设分支机构的,应提交根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程依法作出的决议或决定。如法律、法规及国家工商行政管理总局规章规定设立分支机构需经审批的,应提交审批文件原件或有效复印件。

非公司外资企业撤销分支机构的,应提交根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程依法作出的决议或决定以及分支机构登记机关出具的注销证明。如法律、法规及国家工商行政管理总局规章规定撤销分支机构需经审批的,应提交审批文件原件或有效复印件。

◆ 公司清算组备案。提交依法作出的决议或决定。

◆ 不涉及登记事项的章程修改备案。提交审批机关的批准文件,法定代表人签署的章程修正案或修改后的章程,和企业依法作出的决议或决定。

    ◆ 更换境外股东、发起人法律文件送达接受人。提交《外商投资企业法律文件送达授权委托书》和被授权人的主体资格证明复印件。

    ◆联络员变更备案,提交联络员信息表。

    5.其他有关文件。

    6.营业执照复印件。

 注:

1.依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》等法规设立的外商投资公司或者非公司外商投资企业修改章程等有关事项申请备案的适用本规范。其中,公司依照《公司法》第一百八十条规定解散、按照《公司登记管理条例》第四十二条规定申请清算组成员备案适用本规范。公司经人民法院裁定进入破产程序的,不适用本规范。

2.备案与有关变更登记同时申请时,可一并提交有关材料。同时申请多项变更(备案)时,相同材料只需提交一份。

3.“依法作出的决议或决定” 指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程作出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司,还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

 

 外商投资企业注销登记指南

 一、办理依据

1、《中华人民共和国公司法》 

2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》 

3、《中华人民共和国外资企业法》 

4、《中华人民共和国中外合作经营企业法》 

5、《中华人民共和国公司登记管理条例》

6、根据十二届全国人大常委会第二十二次会议审议通过的《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》,自2016年10月1日起,将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更,由审批改为备案管理。

7、《外商投资产业指导目录(2015年修订)》

8、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》;

9、湖南省《关于推行“三证合一”登记制度的实施意见》;

10、《国务院办公厅关于加快推进“五证合一”登记制度改革的通知》;

11、《湖南省人民政府办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的实施意见》

 二、办理条件

申请企业为已在湖南省工商行政管理局办理登记的外商投资有限责任公司和外商投资股份有限责任公司

 三、提交材料规范:

1.《外资公司注销登记申请书》。

    2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3.原审批机关同意注销的批准文件(仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供)。营业期限已满、法院裁定解散、破产的,行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的不需提交。

    4.依法作出的决议或者决定。指根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定作出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。法院裁定解散、破产的,行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的,应当分别提交法院的裁定文件、行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的,提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。

    5.经依法备案、确认的清算报告。清算报告中应当载明已经办理完结的税务、海关纳税手续的情况和包括刊登注销公告的报纸报样。

    6.分公司的注销登记证明。公司被吸收合并的,其分公司可办理变更登记。

    7.税务机关出具的清税证明。如清算报告中已提供清税证明原件的,可以不另行提供。

    8.其他有关文件。

    9.营业执照正、副本。

 注:

    1.依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》等法规设立的外商投资有限责任公司或者股份有限公司申请注销登记适用本规范。

2.申请简易注销登记的,无需提交第3、4、5、6、7项材料,需要提交《全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定,破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定)。 

                                    
                               收费依据及标准

不收费

                                         其他

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                                                                     湖南省工商行政管理局监制

                                                                             2017年2月